Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki a odpowiedzialność członków zarządu

Zdarza się, że mimo uzyskania prawomocnego wyroku przeciwko spółce z o.o., komornik umarza postępowanie z uwagi na bezskuteczność egzekucji, gdyż powodem jest brak majątku. Dla wierzyciela nie oznacza to jednak końca drogi do odzyskania należności – prawo przewiduje osobistą odpowiedzialność osób zarządzających podmiotem, a więc członków zarządu.

Zgodnie z art. 299 §1 KSH¹: Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W praktyce oznacza to, że członek zarządu odpowiada za długi spółki całym swoim majątkiem (np. nieruchomościami, oszczędnościami czy wynagrodzeniem). Jest to odpowiedzialność o charakterze subsydiarnym (aktywuje się dopiero po porażce egzekucji wobec spółki) oraz odszkodowawczym. Przepis ten jest o tyle korzystny dla wierzyciela, że w sytuacji gdy członek zarządu chce się uwolnić od odpowiedzialności, to zgodnie z dyspozycją art. 299 §2 KSH ciężar dowodu spoczywa na nim, tj. musi wykazać, że odpowiedzialności nie ponosi z uwagi na okoliczności tam przewidziane. Może być to jednak trudne, gdyż z majestatu pełnionej funkcji wynika niejako, że zarząd powinien ostatecznie ponosić odpowiedzialność za funkcjonowanie spółki, w tym również za jej niegospodarność czy nieopłacone zaciągnięte zobowiązania. Ma to również swój przejaw w orzecznictwie SN, zgodnie z którym nie tylko nie ma znaczenia brak wiedzy członka zarządu co do sytuacji ekonomicznej spółki w czasie pełnienia przez niego funkcji, ale również tylko taka sytuacja faktyczna, która rzeczywiście i obiektywnie uniemożliwia uczestniczenie w czynnościach zarządzania sprawami spółki może uzasadniać wniosek o istnieniu niezawinionych okoliczności zwalniających członka zarządu od odpowiedzialności².

W kontekście odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki należy pamiętać, że o odpowiedzialności wynikającej z art. 299 KSH nie może decydować wyłącznie fakt wpisania bądź wykreślenia członka zarządu z rejestru, a to z tej przyczyny, że ten wpis ma charakter wyłącznie deklaratoryjny i nie decyduje o byciu lub niebyciu członkiem organu spółki - należy zatem uznać, iż dla przyjęcia odpowiedzialności przez członka zarządu decydujący jest sam fakt pełnienia tej funkcji oraz okres pełnienia funkcji w zarządzie, tj. moment uzyskania i wygaśnięcia mandatu³.

Aby jednak możliwym było wszczęcie postępowania na zasadzie ww. przepisu, najlepiej jest uzyskać postanowienie komornika umorzeniu egzekucji z uwagi na jej bezskuteczność, co wiąże się z przeprowadzeniem pełnoprawnego procesu sądowego o zapłatę przeciwko spółce. Także nawet jeżeli mamy informacje o tym, że spółka nie posiada majątku, to i tak jest to formalnie konieczne - a niestety spółka może podejmować przeróżne czynności celem wydłużenia takiego procesu. Dopiero po uzyskaniu wyroku bądź nakazu zapłaty i wystąpieniu o klauzulę wykonalności, a następnie przeprowadzenie przez komornika sądowego postępowania egzekucyjnego na podstawie uzyskanego tytułu wykonawczego, możliwe jest uzyskanie ww. postanowienia. Zatem cały ten proces jest długotrwały i kosztowny, ale możliwy do przeprowadzenia, w szczególności przy twardych dowodach i dobrze zaplanowanej strategii.

W swojej praktyce zawodowej pomagam wierzycielom przejść przez cały proces – od uzyskania tytułu przeciwko spółce, po skuteczną egzekucję z majątku członka zarządu. Z mojego doświadczenia wynika, że kluczem do sukcesu jest szybka reakcja i precyzyjne przygotowanie materiału dowodowego (wykazanie daty powstania niewypłacalności).

Źródła:

^1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

^2. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 05.03.2019r. sygn. akt I AGa 234/18.

^3. M.Bieniak, w: J.Bieniak, M.Bieniak, G.Nita-Jagielski, K.Oplustil, R.Pabis, A.Rachwał, M.Spyra, G.Suliński, M.Tofel, R.Zawłocki, KSH Komentarz, wydanie 7, Warszawa 2020, Wydawnictwo C.H.BECK, s. 877.