Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków przy przejęciu spółki handlowej

Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 494 § 1 ksh¹, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Nazywa się to również sukcesją uniwersalną (z łac. successio universalis), która eliminuje konieczność zawierania szeregu aneksów do obowiązujących umów z kontrahentami. Nie jest to natomiast mechanizm absolutnie bezwarunkowy, chociażby w kontekście toczących się postępowań sądowych.

Sukcesja uniwersalna obejmuje między innymi trzy filary: cywilnoprawny, administracyjny oraz pracowniczy.

A. Prawa i obowiązki cywilnoprawne

Obejmują one własność nieruchomości, ruchomości, wierzytelności, ale także obowiązki odszkodowawcze czy wynikające z niewykonania umów. Należy zwrócić szczególną uwagę na umowy długoterminowe (np. najem, leasing). Choć sukcesja działa automatycznie, banki i finansujący często zabezpieczają się klauzulami nakładającymi obowiązek notyfikacji o połączeniu pod rygorem wypowiedzenia umowy.

B. Zezwolenia, koncesje i ulgi

Zgodnie z zasadą kontynuacji, na spółkę przejmującą przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o ich przyznaniu stanowi inaczej.

C. Przejście zakładu pracy

Połączenie spółek stanowi klasyczny przykład przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę. Spółka przejmująca staje się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z mocy prawa. Zgodnie z art. 23¹ § 1 kp² w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy

Mechanizm prawny przewidziany w art. 494 § 1 ksh jest co do zasady niezależny od zgody osób trzecich. W przeciwieństwie do przelewu wierzytelności z art. 509 kc³ (cesja) czy przejęcia długu z art. 519 kc, nie wymaga on w procesie łączenia spółek zgody kontrahentów. Następuje zatem automatyzm prawny, a więc przejście ex lege (z mocy samego prawa) w momencie wpisu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Fakt połączenia spółek można ustalić z wydruku z KRS spółki przejmującej, a co ciekawe taka informacja w wydruku z KRS spółki przejmowanej może się pojawić z opóźnieniem, co nie świadczy o bezskuteczności przejęcia.

Czy zatem spółka przejmowana przestaje istnieć? W klarowny sposób wyjaśnia to zagadnienie jeden z wyroków WSA w Gdańsku⁴: W wyniku połączenia się spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. jednym ze skutków tej czynności jest zakończenie bytu spółki przejmowanej, co nie oznacza unicestwienia sytuacji prawnej przejmowanego podmiotu, bowiem w wyniku połączenia z mocy prawa następuje "scalenie się" obu podmiotów i podmiot przejmujący "wstępuje" w całą sytuację prawną podmiotu przejętego. Spółka przejmująca, jest kontynuatorką - następczynią prawną spółki przejętej, bowiem z art. 494 k.s.h. wynika wstąpienie z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. 

Co zatem dzieje się w praktyce z postępowaniami sądowymi spółki przejmowanej? Niestety Sądy nie ustalają okoliczności przejęcia z urzędu, gdyż przepisy tego nie wymagają (oraz byłoby to szalenie niepraktyczne), a więc to rolą samej spółki (najczęściej przejmującej) lub jej profesjonalnego pełnomocnika jest powiadomienie o tych okolicznościach Sąd i pozostałe strony albo uczestników postępowania, aby umożliwić dalsze procedowanie. W przeciwnym wypadku, zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami kpc, Sąd zawiesi postępowanie z uwagi na utratę zdolności procesowej przez spółkę przejmowaną - i to akurat zrobi z urzędu.

Jakiekolwiek przejęcie spółki warto przeprowadzić przy pomocy wyspecjalizowanego prawnika, aby mieć pewność, iż zostanie to zrobione zgodnie z prawem.

Źródła:

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

² Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.).

³ Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.).

⁴ Wyrok WSA w Gdańsku z 8.05.2024 r., II SA/Gd 44/24, LEX nr 3721048 (dostęp 03.03.2026r.).

⁵ Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 z późn. zm.).